TELEFON: 031 341 161 | E-POŠTA: info@neksus.si  NEKSUS AGENCIJA: Stara cesta 41, 2311 Hoče

DOKAPITALIZACIJE

Dokapitalizacija je dodatno vlaganje kapitala v podjetje z namenom, da se izboljša struktura in kvaliteta kapitala ter z njim povezanih sredstev.

V skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) gre pri dokapitalizaciji za povečanje osnovnega kapitala, ki je lahko izvedeno na enega ali kombinacije različnih načinov:
1.    povečanje osnovnega kapitala z vložki
2.    povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki (z ali brez revizije)
3.    povečanje z institutom odobrenega kapitala
4.    pogojno povečanje osnovnega kapitala.

Pri povečanju osnovnega kapitala z vložki, kar je glavni namen dokapitalizacije, gre za povečanje z izdajo novih delnic, pri čemer se mora pri družbah s kosovnimi delnicami skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital. O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina, vendar ne manj kot z večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve. Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dosedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten znesek.

Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu z določbami  296. in 298. člena ZGD-1. Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati en ali več revizorjev v skladu z določbami Zakona o revidiranju (ZRev-2) in pri tem izdelati poročilo v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene ter potrjuje, da:
•    so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
•    vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

Revizor dostavi po en izvod poročila poslovodstvu družbe  in registrskemu organu, kjer si ga lahko vsakdo tudi ogleda.

V skladu s 335. členom ZGD-1 morata poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register in prijavi priložiti:
•    poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala pregledal en ali več revizorjev;
•    potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja za najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala v primeru, da gre za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati

V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.

Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo, takoimenovanim vpisnim potrdilom, iz katere je razviden njihov delež po številu, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi po nominalnem znesku in če je izdanih več razredov z razredom delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku in mora vsebovati
•    dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala,
•    emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti,
•    vse zakonsko zahtevane podatke,
•    trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.

Vsa vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka, so nična. Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, pa je proti družbi neveljavna.

Velja spomniti, da imajo dosedanji delničarji v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni, ki ga mora poslovodstvo objaviti skupaj z emisijskim zneskom novih delnic.

Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, vendar le če je bila izkuljučitev ustrezno objavljen in je poslovodstvo skupščini predložilo pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

Ob tem pa zakon določa, da se za izključitev prednostne pravice ne šteje, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Pri tem je naloga poslovodstva, da v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe.

V skladu s 338. členom ZGD-1 veljajo pravila za prednostne delnice tudi pri obravnavi opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic.

Izvedbo povečanja osnovnega kapitala morata poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta prijaviti za vpis v register in prijavi priložiti:
1.    dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
2.    pri povečanju kapitala za stvarne vložke pa tudi pogodbe, na katerih temeljijo podatki ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo v primerih izvedbe povečanja prez reviziji stvarnih vložkov pa izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji niso predlagali imenovanja revizorja;
3.    obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in
4.    dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.

 

NUDIMO VAM CELOTEN SPEKTER PRAVNEGA SVETOVANJA IN STORITEV NA RAZLIČNIH PRAVNIH PODROČJIH!